苏州国芯科技股份有限公司(下称“国芯科技”)回复科创板二轮问询。

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司股东信息披露、国有股权转让、无形资产出资、知识产权许可协议、收入、收入结构、共同开发芯片业务、研发费用等九大问题。

具体看来，关于知识产权许可协议，发行人将有重大影响的知识产权许可使用协议认定为重大合同，相关合同均未约定履行期限。根据首轮问询回复，协议各方约定的相关终止情形包括国芯科技主动放弃、无法持续经营、协议违约、特定情形的控制权变动等。本次公开发行完成后，公司实际控制人将控制公司21.28%的股权，存在控制权发生变化的风险。

上交所要求发行人说明：(1)关于协议终止的具体约定内容；(2)特定情形的控制权变动的具体含义，本次公开发行后控制权可能发生变化是否属于上述协议约定的“特定情形的控制权变动”；(3)结合发行人是否存在可能触发上述协议终止的情形及报告期和未来发行人基于开源的Power和RISC-V指令集进行CPU研发的具体情形，包括研发现状、未来规划、报告期内已实现的收入、利润及占比情况等，进一步说明如果相关协议终止对发行人的具体影响及发行人的应对措施，是否会对持续经营能力构成重大不利影响。

同时要求发行人就有重大影响的知识产权许可使用协议可能终止对发行人的具体影响进行充分的风险揭示和重大事项提示。

国芯科技回复，公司与IBM和摩托罗拉签署协议并约定的“特定情形的控制权变动”等终止条款，主要为避免被许可方出现50%以上的控制权变更而引发许可方专利及非专利技术泄密的风险。

公司与IBM和摩托罗拉签署上述协议后，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和一直负责公司的日常经营管理，公司的日常经营与经营管理层保持稳定，公司的经营战略与主营业务未发生重大变化。截至本问询函回复出具日，各方在签署协议后均能按照协议条款执行，且未发生争议或纠纷。

本次公开发行，公司实际控制人合计控制公司的股权比例将降低至21.28%，但是郑茳、肖佐楠、匡启和仍为公司实际控制人，郑茳、肖佐楠、匡启和作为持股比例最高股东的地位未发生变化，不存在由于公司实际控制权变动引起公司技术泄密的风险，不会导致公司与IBM和摩托罗拉签订的协议约定的“特定情形的控制权变动”而导致协议终止的情形。

本次公开发行后控制权可能发生变化主要是指本次公开发行完成后，公司实际控制人将合计控制公司21.28%的股权。由于公司实际控制人控制公司股权比例较低，上市后无法排除其他股东或第三方以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高从而引起控制权变化的可能性。如果上述情形被IBM和摩托罗拉等有关方面认定为触发“特定情形的控制权变动”，公司存在知识产权许可使用终止的风险。

针对本次公开发行完成后公司实际控制权的稳定性，郑茳、肖佐楠、匡启和及其控制的持股平台出具了持股锁定承诺，承诺在公司股份发行上市后36个月内，不转让其持有本次公开发行前持有的公司股权。此外，公司除实际控制人及其一致行动人外的其他持股5%以上的股东均已书面承诺，自发行完成后60个月内，不以任何形式谋求成为国芯科技的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持国芯科技股份；不与郑茳、肖佐楠、匡启和三人作为国芯科技共同实际控制人，进一步保障公司实际控制权的稳定性。

2019年8月，IBM已开源Power指令集，基于Power架构所搭建的CPU及其SoC不再需要取得Power指令架构授权，公司“Power指令集”CPU产品不再受限于IBM方面的授权。根据公司与摩托罗拉签署的《微处理器核心授权协议》，公司拥有在协议终止后两年内继续使用有关权利的经营过渡期。同时为了应对上述协议可能终止对“M*Core指令集”CPU产品的经营风险，自2017年起，公司基于“RISC-V指令集”CPU内核已逐步研发完成，公司现有基于RISC-V指令集的CPU能够达到目前M*Core指令集CPU的核心性能指标，满足未来的替代需求。

截至本问询函回复出具日，各方在签署上述协议后均能按照协议条款执行，且未发生争议或纠纷。本次公开发行完成后，由于公司实际控制人控制公司股权比例较低，上市后无法排除其他股东或第三方以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高从而引起控制权变化的可能性。如果上述情形被IBM和摩托罗拉等有关方面认定为触发“特定情形的控制权变动”，公司存在知识产权许可使用终止的风险。

关于研发费用，根据首轮问询回复：发行人2020年10月9日对整体变更日2018年12月31日的财务报表进行了追溯调整，其中包括“根据合同签订时间调整归属于设计服务项目的生产成本”，将其调整至研发费用，报告期内存在正式签署合同前发生设计项目成本的情况，部分项目毛利率为100%。

上交所要求发行人说明：报告期内在设计服务合同签订前即发生设计项目成本的项目情况，各项目归集至研发费用的金额，计入研发费用的原因，是否符合企业会计准则的规定。

国芯科技回复，报告期内，公司存在6个项目在设计服务合同签订前即发生设计项目成本，主要为参与设计的人员薪酬及材料、测试费用。存在上述情况的主要原因是部分战略性客户对于相关研发项目的决策周期较长，公司无法预计合同签订时间，且部分项目需要履行招投标程序，公司能否中标亦存在不确定性，但公司考虑到客户的行业地位及战略价值，故在未签署正式合同的情况下即根据客户提出的设计指标需求开始设计研发工作。2018年度、2019年度，上述支出计入研发费用金额449.12万元、35.75万元，分别占当年度研发费用金额的6.97%和0.54%，占比较小。

根据《企业会计准则第14号——收入》第二十六条规定：企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：

(一)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

(二)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

(三)该成本预期能够收回。

由于上述设计服务项目启动时，相关客户尚未决定签署合同或招投标结果尚未明确，公司无法合理预计合同能否取得及发生的成本能否收回，故已发生的设计成本不满足《企业会计准则》中合同成本的确认条件。基于谨慎性原则，公司将上述相关支出在发生时进行费用化。由于相关设计服务是公司针对相关技术进行进一步应用、论证及创新，属于特定技术、产品的研发，公司将其计入研发费用。

综上所述，公司将设计服务合同签订前发生的设计项目成本计入研发费用具有合理性，符合企业会计准则的规定。

报告期内，公司研发费用中员工薪酬分别为3,530.10万元、3,672.11万元及4,767.48万元，其中2020年职工薪酬比2019年多1,095.37万元。

2020年研发费用中员工薪酬比2019年多1,095.37万元，主要原因如下：

1、公司重视研发团队建设，逐步扩大研发人员规模、提高研发人员薪酬待遇，研发人员薪酬总额逐步上升。报告期内，公司研发人员数量分别为117人、131人和137人，研发人员平均薪酬分别为33.87万元、35.24万元和37.93万元。

公司研发人员数量和研发人员薪酬均稳步上升，导致2020年度研发人员薪酬总额相较于2019年有所上升。

2、公司2020年投入设计服务的研发人员工时相较于2019年较少，导致计入设计服务成本的研发人员薪酬小于2019年，因此2020年计入研发费用的员工薪酬有所上升。具体来看，受设计服务项目执行需要，2019年公司投入设计服务的研发人员工时达到了7,195人天，而2020年仅投入了3,089人天，相应的计入设计服务研发人员薪酬从2019年的944.85万元下降到2020年的428.29万元。

对于未参与设计服务的研发人员工时，公司将相关研发人员薪酬计入研发费用，因此2020年研发费用中员工薪酬相较于2019有所上升。

综上所述，受研发人员薪酬总额上升及研发人员参与设计服务工时减少影响，公司2020年研发费用中员工薪酬相较于2019年大幅上升，具有合理性。

文章来源：资本邦